关于上海五色石医学研究股份有限公司与赛亚基因科技股份有限公司申请确认仲裁协议效力一案的复函（20180906）

《关于上海五色石医学研究股份有限公司与赛亚基因科技股份有限公司申请确认仲裁协议效力一案的复函》已经2018年9月6日最高人民法院发布，自发布之日起施行。

（2018）最高法民他109号

北京市高级人民法院：

你院京高法（2018）275号《关于申请人上海五色石医学研究股份有限公司与被申请人赛亚基因科技股份有限公司申请确认仲裁协议效力一案的请示》收悉。经研究，答复如下：

根据你院查明的事实，2014年6月20日，赛亚基因科技股份有限公司（以下简称赛亚公司）与上海五色石医学研究股份有限公司（以下简称五色石公司）分别作为转让方与受让方签订的《股权转让协议》第四条明确约定：“任何因本协议的解释或履行而产生的争议，均应首先通过友好协商方式加以解决。如协商未果，则任何一方有权在该等争议发生后六十（60）天内，提交上海国际经济贸易仲裁委员会仲裁。”第五条第三款约定：“本协议经各方正式授权代表签署后生效。各方同意，为办理工商变更登记手续，各方可另行签署《股权转让协议》及其他协议，该协议与本协议有任何不一致的，均以本协议约定为准。”2015年8月20日，赛亚公司与五色石公司另行签订《股权转让协议》，协议第十一条明确约定：“双方在履行本协议过程中若发生争议，可协商解决。协商无效，任何一方可提交中国国际经济贸易仲裁委员会，依据当时有效的仲裁规则在上海进行仲裁。”

本案争议双方在2014年《股权转让协议》中对未来可能出现的协议条款文意冲突时的处理方式已经作出明确约定，2014年《股权转让协议》经当事人及见证人签字认可，是协议各方真实意思表示，对各方当事人均具有约束力。在签订2015年《股权转让协议》时，本案争议双方均清楚知晓2014年《股权转让协议》存在冲突条款优先效力的约定且未排除或限制上述优先效力约定的适用，因此，2015年《股权转让协议》中的仲裁条款与2014年《股权转让协议》中的仲裁条款产生冲突时，应当根据当事人自己的约定进行效力判断。本案应当以2014年6月20日《股权转让协议》中仲裁条款的约定确定仲裁机构，双方因股权转让发生的纠纷应当由上海国际经济贸易仲裁委员会仲裁解决。

此复

最高人民法院

2018年9月6日